Pdi - gsa - esp.doc

GERDAU S.A.
POLÍTICA DE DIVULGACIÓN DE INFORMACIONES
SUMARIO
1 OBJETIVO
4 RESPONSABILIDADES DEL DIRECTOR DE RELACIONES CON 5 PROCEDIMIENTOS DE EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE DIVULGACIÓN
1. OBJETIVO
Gerdau S.A. está comprometida en continuamente perfeccionar la atención a todas las personas que con ellas se relacionan, deseando la valorización de los Valores Mobiliarios de sus emisiones en el Mercado y la agregación de valor a sus patrimonios, sin descuidar el cumplimiento de sus funciones sociales. Desde la planificación hasta la ejecución de sus servicios o de su producción, la búsqueda de la calidad está fundamentada en el respeto a los clientes, a los empleados, a los proveedores, a los accionistas y demás inversionistas, a los acreedores y a la La presente Política de Divulgación de Informaciones busca registrar y aclarar los criterios y procedimientos que serán empleados en la relación con los inversionistas, en lo que se refiere a la divulgación de Actos y Hechos Relevantes. Su meta es desarrollar un flujo continuo de informaciones y mantener realistas las expectativas de los inversionistas, por medio de la rápida divulgación de las informaciones exigidas, dentro de la más amplia base posible. 2. ALCANCE
La presente Política deberá ser observada por los Accionistas Controladores, directos o indirectos, de o la Compañía, los Administradores, los miembros del Consejo Fiscal y de cualesquier órganos con funciones técnicas o consultivas, creados por disposición estatutaria, o por quien quiera que, en virtud de su cargo, función o posición en la Compañía, su controladora, sus controladas o coligadas, tenga conocimiento de información relativa al Acto o Hecho Relevante. 3. DEFINICIONES
Esta política de divulgación utiliza las siguientes definiciones: Accionistas Controladores: Aquellos como tal definidos en el art. 116 de la Ley
nº 6.404, de 1976, y alteraciones posteriores. Administradores: Los miembros del Consejo de Administración y Directores de la
Actos y Hechos Relevantes: Cualquier decisión de Accionistas Controladores,
deliberación de Asamblea General o de los órganos de administración de la Compañía o cualquier otro acto o hecho de carácter político-administrativo, técnico, de negocios o económico - financiero ocurrido en los o relacionado a los negocios de la Compañía, que pueda influir de modo ponderable (i) en la cotización de los Valores Mobiliarios, en el Mercado; (ii) en la decisión de los inversionistas de Mercado, de comprar, vender o mantener los Valores Mobiliarios; o (iii) en la determinación de los inversionistas de Mercado de ejercer cualesquier derechos inherentes a la condición de titulares de Valores Mobiliarios. Son ejemplos de Actos y Hechos Relevantes: firma de acuerdo o contrato de transferencia del control accionario de la Compañía, aunque bajo condición suspensiva o resolutiva; cambio en el control de la Compañía, incluso a través de celebración, alteración o rescisión de acuerdo de accionistas; celebración, alteración o rescisión de acuerdo de accionistas por la Compañía; ingreso o salida de socio estratégico o que mantenga, con la Compañía, contrato o colaboración operacional, financiera, tecnológica o administrativa; autorización para negociación, en el Mercado, de los Valores Mobiliarios de emisión de la Compañía; decisión de promover la cancelación de registro de Compañía abierta; incorporación, fusión o cesión involucrando a la Compañía o empresas relacionadas; (viii) adquisición o venta de activos de valor relevante; (ix) transformación o disolución de la Compañía; cambio significativo en la composición del patrimonio de la Compañía; asunción, liquidación anticipada o renegociación de deudas significativas; (xiii) aprobación de plan de otorgamiento de opción de compra de acciones; (xiv) alteración en los derechos y ventajas de los Valores Mobiliarios emitidos desdoblamiento o agrupamiento de acciones o atribución de bonificación; (xvi) adquisición de acciones de la Compañía para permanencia en tesorería o cancelación, y alienación de acciones así adquiridas; (xvii) lucro o perjuicio de la Compañía y la atribución de dividendos o (xviii) celebración o extinción de contrato significativo, o el fracaso en su realización, cuando la expectativa de concreción sea de conocimiento público; (xix) aprobación, alteración o desistimiento de proyecto relevante o atraso en inicio, retoma o paralización de la fabricación o comercialización de producto o de la prestación de servicio, desde que sean relevantes; (xxi) descubrimiento, cambio o desarrollo de tecnología o de recursos (xxii) aprobación de legislación o normas que afecten significativamente a la (xxiii) modificación de proyecciones relevantes divulgadas por la Compañía; (xxiv) aprobación, por los órganos de administración de la Compañía, de realización de oferta pública que dependa de registro en la CVM; (xxv) adquisición del control accionario de Compañía abierta. Los eventos relacionados con el Acto o Hecho Relevante deben tener su materialidad analizada en el contexto de las actividades ordinarias y de la dimensión de la Compañía, así como de las informaciones anteriormente divulgadas, y no en abstracto, de manera que no se trivialicen las divulgaciones de Actos o Hechos Relevantes en perjuicio de la calidad del análisis, por el Mercado, Mercado: Local público de negociación, entre los inversionistas, directamente o a
través de intermediarios, de los Valores Mobiliarios de emisión de Compañías Personas Involucradas: Los Administradores, los miembros del Consejo Fiscal y
de cualesquier órganos con funciones técnicas o consultivas, creados por Terceros Involucrados: Cualesquier personas, extrañas a la Compañía, que, por
fuerza de contrato mantenido con esta, tengan o puedan tener acceso a informaciones relacionadas a Actos o Hechos Relevantes. Valores Mobiliarios: Las acciones, títulos, bonos de suscripción, recibos y
derechos de suscripción, notas comerciales de emisión de la Compañía, certificados de depósitos de esos Valores Mobiliarios y contratos futuros y de opciones y otros derivados referentes a cualesquier de esos Valores Mobiliarios, 4 – DEBERES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTOR DE RELACIONES
CON INVERSIONISTAS
Es de responsabilidad del Director de Relaciones con Inversionistas: • Divulgar al Mercado y comunicar a los órganos reguladores y autorreguladores cualquier Acto o Hecho Relevante ocurrido o relacionado a los negocios de la Compañía, inmediatamente después de tomar conocimiento del mismo; • Cuidar por la amplia, simultánea e inmediata diseminación del Acto o Hecho • Actuar como principal portavoz de la Compañía en asuntos pertinentes al • Responder rápidamente a los órganos competentes a eventuales solicitudes de aclaraciones adicionales, corrección, aditamento o republicación sobre Acto o • Recibir la comunicación sobre la cantidad, las características y la forma de adquisición de los Valores Mobiliarios en negociación en el Mercado, de emisión de la Compañía y de sociedades controladas o controladoras, que sean Compañías abiertas, que sean titulares las Personas Involucradas, así como las • Acompañar la negociación de los Valores Mobiliarios de emisión de la Compañía y, en caso de identificar oscilación atípica en la cotización, precio o cantidad negociada, averiguar la existencia de nuevas informaciones sobre la Compañía 5. PROCEDIMIENTOS DE EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE DIVULGACIÓN
• Las Personas Involucradas deberán comunicar cualquier Acto o Hecho Relevante de que tengan conocimiento personal al Director de Relaciones con Inversionistas o, en su ausencia, la persona indicada por el Director de Relaciones con Inversionistas o, en la ausencia de esta, directamente a cualquier miembro del Comité Ejecutivo, los cuales promoverán su divulgación inmediata o someterán el asunto al Comité Ejecutivo, para que este decida sobre la necesidad de la • Caso los Administradores constaten omisión por parte del Director de Relaciones con Inversionistas en el cumplimiento de algún deber que se le atribuye, deberán enviar copia del expediente de comunicación anteriormente referido a los otros miembros del Comité Ejecutivo y al Consejo de Administración de la Compañía, para que inmediatamente puedan tomarse las providencias que quepan para la divulgación de la información, si fuera el caso. • Si, aún así, persiste la omisión, los Administradores solamente se eximirán de responsabilidad en caso que comuniquen inmediatamente el Acto o Hecho • Las reglas previstas arriba se extienden, igualmente, a los Accionistas Controladores, en lo que fuera aplicable. • En el caso de divulgación de Acto o Hecho Relevante a través de cualquier medio de comunicación, incluso información a la prensa o en reuniones colectivas o individuales de entidades de clase, inversionistas, analistas o con público seleccionado en el País o en el exterior, la misma información será divulgada • La comunicación de Acto o Hecho Relevante a los órganos reguladores y autorreguladores deberá ocurrir inmediatamente después de su conocimiento. • La divulgación de Acto o Hecho Relevante deberá hacerse a través de anuncio publicado en los periódicos utilizados por la Compañía, pudiendo el anuncio contener la descripción resumida del Acto o Hecho Relevante, desde que indique dirección en Internet donde esté disponible la descripción completa del Acto o • El Acto o Hecho Relevante será también comunicado al Mercado a través de documento explicativo escrito, enviado por medio electrónico, inmediatamente después de la comunicación del mismo a los órganos reguladores y • La redacción del texto deberá ser clara, precisa, en lenguaje accesible al público inversionista. Esa divulgación se deberá realizar, siempre que sea posible, antes del inicio o después del cierre de los negocios en las bolsas de valores o entidad 6 – SIGILO DE INFORMACIONES
• Las Personas Involucradas y las demás que, en virtud de su cargo, función o posición en la Compañía, su controladora, sus controladas o coligadas, tengan conocimiento de información relativa al Acto o Hecho Relevante, deben guardar sigilo de las mismas hasta su divulgación al Mercado, así como cuidar para que subordinados y terceros de su confianza también lo hagan. • Mientras esas informaciones no sean divulgadas al Mercado, las personas arriba referidas no pueden valerse de las mismas para obtener, para sí o para otros, ventajas mediante compra o venta de Valores Mobiliarios de emisión de la Compañía, o a ellos referidos, debiendo las Personas Involucradas cuidar para que esa violación no pueda ocurrir a través de subordinados o terceros de su • Las reglas previstas arriba se extienden, igualmente, a los Accionistas Controladores, en lo que fuera aplicable. 7. POLÍTICAS
7.1 – Transparencia:
tiene como compromiso divulgar inmediatamente todas las informaciones relativas a Actos y Hechos Relevantes y otras que considere necesarias para el buen entendimiento de su situación económico-financiera, 7.2. – Excepción a la Inmediata Divulgación de Acto o Hecho Relevante:
Ese compromiso solamente no abarcará situaciones excepcionales, en las cuales el sigilo se hace imperioso para proteger interés legítimo de la Compañía, como las que involucren cuestiones estratégicas de competencia. La limitación, en esos casos, será definida por el Director de Relaciones con Inversionistas en conjunto con el área detentora de la información o por el Comité Ejecutivo o, incluso, en última instancia, por el Consejo de Administración. 7.3 – Deber Legal y Ética:
divulgará sus informaciones con calidad, fidedignidad y, especialmente, imparcialidad, no privilegiando a personas o instituciones. La ética y el profesionalismo deben también intermediar el correcto tratamiento dado a la comunicación de modo a evitar que los hechos, negativos o positivos, sean indebidamente subestimados o supervalorados. 7.4 – Divulgación de Informaciones sobre Negociación de Personas
Involucradas
(A) Comunicación de Titularidad de Valores Mobiliarios de la Compañía
Las Personas Involucradas deberán comunicar, por escrito, al Director de Relaciones con Inversionistas y a los órganos reguladores y autorreguladores: • Inmediatamente después de su admisión al cargo, la cantidad de Valores Mobiliarios de emisión de Gerdau S.A., y de sociedades controladas o controladoras que sean Compañías abiertas, que eventualmente posean en aquel momento, así como las de propiedad de su cónyuge, salvo si de él esté separado de hecho o judicialmente, de su compañera(o) y de cualquier dependiente incluido en su declaración anual de impuesto sobre la renta; • Las alteraciones en las posiciones arriba referidas, en el plazo máximo de 10 (diez) días después del término del mes en que se verifique la alteración, indicando el saldo de la posición en el período. (B) Datos a Constar en el Informativo de Titularidad
• Nombre y cualificación del comunicante, indicando el número de inscripción en el Registro de Personas Físicas o en el Registro Nacional de Personas Jurídicas; • Cantidad, por especie y clase, en el caso de acciones; y demás características, en el caso de otros Valores Mobiliarios, además de la identificación de la • Forma, precio y fecha de las transacciones. 7.5 – Comentarios sobre Rumores:
Es política de Gerdau S.A. no comentar sobre rumores, respondiendo a las preguntas apenas con la declaración: “es nuestra política no comentar sobre rumores o especulaciones”. Sin embargo, si las ostentaciones o rumores estuvieran afectando el precio o volumen de las negociaciones con los Valores Mobiliarios emitidos por las Compañía, podrá haber necesidad de un pronunciamiento negando o confirmando las noticias. Esa materia la deberá evaluar el Director de Relaciones con Inversionistas y decidida por el Comité Ejecutivo o el Consejo de Administración, conforme el caso. 8. TERCEROS INVOLUCRADOS
La contratación de Terceros Involucrados deberá prever reglas que aseguren la confidencialidad de informaciones que se puedan constituir en Acto o Hecho Relevante, así como, el cumplimiento de las normas definidas por la Comisión de Valores Mobiliarios – CVM, en lo atinente a la Negociación con Valores Mobiliarios 9. TÉRMINO DE ADHESIÓN
• Deberán firmar Término de Adhesión a la presente Política de Divulgación de Informaciones, conforme modelo anexo, las Personas Involucradas y los Accionistas Controladores. Ese Término se quedará archivado en la sede de la Compañía, mientras que la persona con ella mantenga vínculo, y por cinco años, por lo menos, después de su desvinculación. • La Compañía mantendrá, todavía, relación sumaria de los signatarios y respectivas cualificaciones, indicando cargo o función, dirección y número de inscripción en el Registro Nacional de Personas Jurídicas o en el Registro de Personas Físicas. La Compañía deberá mantener actualizada esta relación. 10. FECHA DE APROBACIÓN Y VIGENCIA
Esta Política fue aprobada en reunión del Consejo de Administración de la Compañía realizada el 25 de julio de 2002, y tendrá vigencia a partir del 1º de (Anexo a la Política de Divulgación de Informaciones) GERDAU S.A.
TÉRMINO DE ADHESIÓN A LA POLÍTICA DE DIVULGACIÓN DE
INFORMACIONES
Por el presente instrumento, ________________________ (nombre y cualificación completa del declarante), en la calidad de ____________________(indicar el cargo, función o relación con la empresa), declara, para los fines de derecho, tener pleno conocimiento de la Política de Divulgación de Informaciones de GERDAU S.A., Compañía abierta con sede en la Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, RS, inscrita en el CNPJ/MF bajo el nº 92.690.783/0001-09, aprobada en reunión del Consejo de Administración de la Compañía realizada el día 25 de julio de 2002, que establece criterios relativos a la divulgación de Acto o Hecho Relevante, comunicación de titularidad y negociación de Valores Mobiliarios, y mantenimiento de sigilo acerca de informaciones relevantes, obligándose a observar y cumplir las El presente Término de Adhesión está firmado en 2 (dos) vías de igual tenor y forma, una de las cuales se quedará archivada en la sede de la Compañía, delante de los 2 (dos) testigos abajo firmados. 1. ____________________ (Nombre, DNI, CPF) 2. _____________________(Nombre, DNI, CPF)

Source: http://www.gerdau.com.br/updatetool/DownloadCenter/_fls/_dwn/191_3.pdf